欺诈发行5日内启动购回 科创板28项信披规范有何看点

  • 日期:08-13
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关于核心技术相关信息的披露和政府补贴的处理,给出了进一步的解释。

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“新京报”记者从券商处了解到,在不久的将来,上海证券交易所上市委员会已向各类经纪人发出《关于切实提高招股说明书(申报稿)质量和问询回复质量相关注意事项的通知》(以下简称《通知》),以提高申请文件的质量和信息披露。公司。水平。

《通知》共有28篇文章,涉及重大问题,风险因素,发行人基本信息,业务和技术,财务会计信息和管理分析,投资者保护,相关特殊文件和其他事项。其中,投资者保护的重点是股票购买回购承诺的欺诈性问题。当公司被视为欺诈性发行时,公司及其控股股东和实际控制人在确认后的5个工作日内启动股份回购程序。此外,在以前的文件的基础上进一步解释了核心技术的相关信息披露,政府补贴的会计处理方法等《通知》。

在第一次欺诈性问题的5天内开始股票回购

此前,董事会已经就购买欺诈性股票的股票发布了相关文件,但没有具体说明股票回购的启动时限。

根据中国证券监督管理委员会今年3月1日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号科创板公司招股说明书》,发行人应充分披露发行人,股东,实际控制人,发行人董事,核心技术人员,保荐人和证券服务机构的重要承诺。承诺包括欺诈性上市的股票回购承诺。

《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定发行人有欺诈性发行并已发行上市。上市公司,控股股东及实际控制人可以按照有关规定在一定时期内责令投资者回购公开发行的股票。

这次《通知》澄清,当公司被视为欺诈性发行时,公司及其控股股东和实际控制人将在中国证监会和其他授权部门确认后的5个工作日内启动股份回购程序,这次公司将被回购。所有发行的新股都得到承诺;如果有旧股配售,实施配售的股东还应承诺购买转让的原始限制性股票。

关于股票回购的欺诈性问题,主板也有类似的制度安排。《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》建议发行人及其控股股东在公开发行和上市文件中公开承诺发行人的招股说明书有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,构成对发行人是否符合法定要求的重大判断。如果受到重大影响,首次公开发行的所有新股将依法回购,发行人的控股股东将回购原已转让的限制性股票。

但是,在实际操作中,涉嫌欺诈性发行的企业的一般解决方案是保荐机构提前付款。例如,对于涉嫌欺诈性发行股票的2013年创业板公司,保荐机构平安证券投资3亿元设立投资者利息补偿专项基金,首先补偿合格投资者的损失。然后通过法律手段。恢复到其他相关方。

2016年,第一起欺诈性发行被迫退市案例在新泰电器的欺诈性发行和信息披露违规行为中,新泰电气的保荐人兴业证券设立了一笔5.5亿元专项资金,用于支付一定期限。购买新泰电气股份并有亏损的投资者。

从公司现行申请的招股说明书来看,公司在招股说明书中发出了欺诈性的股份购回回购问题,但各公司招股说明书中回购承诺的招股说明书并不相同。有些公司承诺在被宣布欺诈后30天内开始回购,如华兴元创和齐齐科技。瑞川威纳的报告承诺在被确定为欺诈性发行之日起5个工作日内制定股票回购计划。

广丰科技和中国通豪已经区分了欺诈性发行的时间。广丰科技承诺在确定完成新股发行但未上市的时间后30个工作日内开始采购,如果在上市交易后发生,则将在5个交易日内开始采购。中国同昊承诺在发行完成期间被视为欺诈性发行但未上市。公司将在5个工作日内按发行价收回公开发售所得款项,同时增加银行存款利息。股票购买投资者;如果上市后,公司将在10个工作日内制定股票回购计划。

科技板企业是否满足科技板定位的需要是科技创新的内容。在招股说明书和相关上市申请文件中,核心技术和核心技术人员也受到密切关注。

此前,上海证券交易所曾多次提醒申请说明书中存在的问题,涉及企业科技相关信息的披露。 3月22日,上海证券交易所记者提到,部分招股说明书不足以与董事会一起充分披露公司的核心技术,行业现状和风险因素。 4月23日,上海证券交易所再次指出,科技创新相关问题披露不足是本招股说明书中常见的问题之一。许多公司尚未充分披露核心技术的来源,研发团队的现状,技术进步的程度,以及国内外部市场的现状和竞争的优势和劣势,技术的迭代和可替代性,演变和技术路线的发展趋势,知识产权保护和管理,核心技术产业化的应用和收入的比例。

这次《通知》提出了更详细的要求,主要关注的是披露技术与主营业务的关系。对于核心技术,《通知》要求公司在披露核心技术时披露主要产品或服务的核心技术来源。在披露知识产权时,应披露与发行人主营业务的关系,无论是否共享,是否获得。披露重大奖励,开展重大科研项目,参与制定标准,应当披露与发行人主营业务的关系,发行人或者相关人员的作用以及排名。

款和夸大的表达方式。

这次《通知》重申了以前的核心技术人员识别标准。今年3月,上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》,明确了核心技术人员的识别情况:企业应根据企业的实际生产经营需要确定核心技术人员的范围。相关人员在企业生产经营中的实际作用,并在招股说明书中披露了身份证明和鉴定依据。原则上,核心技术人员通常包括公司的技术总监,研发负责人,研发部门的主要成员,主要知识产权和非专利技术的发明人或设计者,以及主要技术标准的起草人。

款,《通知》也作出了具体规定。在披露业务和技术时,您应该使用易于理解,客观和准确描述发行人的商业模式和盈利模式的语言,不要使用营销宣传或夸大的描述来避免使用困难和无知。术语。使用诸如“领先”和“先进”等定性描述来披露核心技术或市场地位需要客观的基础。

政府补助符合列入经常性损益的要求

在财务会计信息和管理分析方面,《通知》提出了八项要求。关于政府补贴,《通知》强调,如果发行人获得政府补贴,则应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益》判断政府补贴是否应包括在非经常性损益中。如果政府补助文件明确说明补贴发行标准是按照配额或数量指标计算并符合有关规定的,则可以计入经常性损益。

此前,在最高交易所对科技板块应用企业的询问中,政府补贴的会计处理被多次涉及。例如,在四轮调查中,中卫公司被问及与科研项目有关的政府补贴是否应计入非经常性损益。第一轮调查要求相关补贴不包括在非经常性损益中。第二轮和第三轮调查继续询问政府补贴是否包括在经常性损益中,是否与行业惯例一致,以及它们是否合理。

件。 “按照一定的标准持续享受。不确定性与公司业务活动的实际生产和销售量没有直接关系。公司认真判断报告期内与科研任务有关的政府补助的修订为非经常性损益。

此前,中卫公司披露的95%以上的政府补助已计入经常性损益。 2018年经常性损益和非经常性损益中的政府补助分别为.34万元和7922.62万元。 2018年,包括在经常性损益中,非经常性政府补助为6915万元和.9万元。 2016年和2017年的所有政府补贴都包括在非经常性损益中。

此外,《通知》还提出,当发行人披露财务会计信息和管理分析时,应结合使用定量和定性方法来分析重要或重大变化的报告主体和财务指标。如果合并报表与母公司的财务报表存在重大差异,则应披露母公司的财务报表。

主编:常富强